コーポレート・ガバナンス[Corporate Governance]
■ 委員会設置会社へ移行
当社は、2004年11月26日開催の第45期定時株主総会での定款変更手続を経て、「委員会設置会社」に移行しました。委員会設置会社は、社外取締役を中心とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会が、その活動等を通じて経営の監督を行う一方で、取締役会において業務執行を担当する役員として執行役を選任し、選任された執行役が取締役会からの権限委譲を受けて業務執行を行うもので、経営の監督機能と業務執行機能とを分離した制度です。
当社においては、7名の取締役のうち、会社法上の社外取締役が4名と過半数を占めており、外部の客観的な意見を積極的に取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化しています。これにより、健全かつ透明性の高い経営を実現するとともに、執行役による意思決定の迅速化を目指しています。
■ コーポレート・ガバナンスの基本的考え方に関する取締役会議長のメッセージ

当社はより開かれた会社になることを目指し、且つ経営に対する客観的な評価を市場より得たいと考え、2001年6月に株式を公開しました。株価という客観的評価を一つの基準として事業運営に努めるとともに、正しい評価が得られるよう情報開示にも努力してまいりました。さらに、経営の透明性を求めて、2004年11月に「委員会設置会社」に移行し、社外取締役を過半数とした取締役会が執行役を監督する緊張感のある経営の仕組みとし、よりよいコーポレート・ガバナンス体制の追求と確立に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners(所有者としての株主)」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足(CS)の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員(含執行役)に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足(ES)の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足(SS)を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は,執行役の独走を防止するとともに,一ステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。
取締役会議長 松谷 貫司

※後列左から
松谷取締役会副議長、松谷取締役会議長兼執行役会長、松谷取締役兼代表執行役社長
※前列左から
村田取締役、増子取締役、栗原取締役、後藤取締役
■ コーポレート・ガバナンスに関する取締役のメッセージ
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当社設立(59年)まもない1964年に入社し、69年代表取締役専務、86年同社長として執行・監督に従事し、95年の超円高に対応して海外生産を決定し、01年に株式公開を果たすなかで、「執行と監督の分離」及び「次期社長指名機能の社長からの独立」の必要性を強く感じ、04年11月に委員会設置会社への移行を総会に提案しました。移行後、取締役兼代表執行役社長に選任され、07年同会長に選任され、各施策を提案し決定に参画してまいりました。また、取締役会議長として代表執行役を兼務していることの弊害を発生させないような社外取締役過半数の取締役会の運営と、指名委員長として代表執行役兼務の弊害排除を意識した指名委員会の運営に努めてまいりました。2010年11月、41年間有していた代表権を返上し、取締役会議長兼執行役会長に選任され、さらに公平な運営へ前進しました。今後も不十分さを認識しつつ、成果と実効の上がる、さらによいガバナンスを目指し努力してまいります。 |
| 取締役会議長(指名委員長) 松谷 貫司 ■64年入社、69年代表取締役専務、86年代表取締役社長 07年取締役会議長兼代表執行役会長 10年取締役会議長兼執行役会長 |
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1966年入社、86年代表取締役専務、04年取締役兼務代表執行役専務、取締役兼務執行役副社長を経て2008年11月26日の株主総会の承認を賜り、取締役に就任しましたが、執行役としてISO9001、医療機器品質(ISO13485)、ISO14001、労働安全衛生(OHSAS18001)などのマネジメントシステム取得、維持、改善により、これらの分野でのコーポレート・ガバナンスを図ってまいりました。今後は取締役として、品質、環境、労働安全衛生、危機管理を主体に提案、監督をしていく所存であります。04年11月に委員会設置会社への移行後の取締役としては、報酬委員会委員長として、取締役、執行役の適正な報酬の提案・審議・決定・報告をいたしました。また今後もしてまいります。社内事情を知る執行役を兼ねない取締役として、株主満足(SS)、顧客満足(CS)、従業員満足(ES)と共に、社員の声や内部通報に関する処置方法に基づく監督にも努力し、ESの向上にも努力してまいります。 |
| 取締役会副議長(報酬委員長) 松谷 正光 ■66年入社、86年代表取締役専務、 05年取締役兼執行役副社長、08年取締役会副議長 |
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1983年入社、当社の技術の核となるステンレス線材の研究開発や製品の品質改善研究を行い、その後生産課長、営業課長を経て91年取締役、04年委員会設置会社への移行に伴い執行役就任、06年の「社長社内公募」に応募し、取締役会の審査を通過して07年取締役兼務代表執行役社長に就任し、08年にビジネストレードオフなどを明確にした競争戦略論でポーター賞を受賞しました。このトレードオフを重視して経営にあたる所存です。 取締役として次のようなことを重視しております。株主への積極的な業況説明(年2回のIR、株主総会でのわかりやすい業況説明など)、コンプライアンスの徹底、パワハラ・セクハラの防止、内部統制の確立など。今後も取締役会の決議を重視する姿勢(独断しないでルールを守る姿勢)で努力してまいります。 |
| 取締役兼務代表執行役 松谷 正明 ■80年鳥羽洋行入社、83年入社、91年取締役 94年アイレス部長兼清原工場長、 07年取締役兼代表執行役社長 |
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2007年11月に社外取締役に就任しました。開催される取締役会に全て出席し、メーカーに於ける取締役、及び研究・生産部門の統括責任者としての知識・経験を活かした視点とともに、専門分野にとらわれない大局的視点に基づき、様々な案件を厳密に審議し、決議しています。監査委員として、会計監査に関わる確認、及びその他の監査情報に関し意見交換を実施しています。海外子会社には、2年に1度往査を実施し、書類の確認、質疑応答、現場査察により現状を把握しております。報酬委員としては、報酬制度、及び個別取締役報酬などの方針に関し、精査、決議しています。ステークホルダー、地域、環境に対する責務を果たし、事業の健全な継続的成長を実現するため、今後も厳正に取締役の責務を果たす所存です。 |
| 取締役(報酬委員、監査委員) 村田 守康 ■69年花王石鹸入社、94年研究開発部門統括、 取締役、00年健康食品事業部長、 07年取締役、08年村田技術経営コンサルティング代表 |
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2008年11月、取締役に就任しました。社外取締役の一人として、主に弁護士の立場から意見を述べております。今日、企業経営におけるコンプライアンスの重要性は言うまでもありません。関係諸法の遵守はもちろんのこと、公正であることが求められています。また、当社は医療機器メーカーであり、製品に接する人々の健康と生命を最優先に経営に当たらなければなりません。私は、そのような経営を行っていくことが、当社の誇りとなるとともに、人々に利益をもたらし、会社の発展を支え続けていくものと考えております。 |
| 取締役(指名委員、報酬委員)増子 孝徳 ■97年弁護士登録、02年のぞみ法律事務所代表社員 04年栃木県弁護士会副会長、08年取締役 |
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2010年11月に社外取締役に就任いたしました。現在、監査委員会の委員長を務めております。これまでの企業経営で培ってまいりました経験(特に製造業、グローバルカンパニーとしての)を生かし、幅広い見地から意見を述べてまいります。企業は、株主のものであり、取締役は、株主総会において株主よりその権限を付託されたものと考えます。株主利益の増大こそが取締役に課せられた使命です。しかし、会社の発展なくして株主利益の増大はあり得ません。また、お客様、従業員、取引先の満足なしに、会社の発展も考えられません。いかに事業に関連する皆様の満足を得られるかをベースに、経営事項を判断してまいります。 |
| 取締役(監査委員長) 栗原 義一 ■80年栃木富士産業(株)(現ジーケーエヌ ドライブライン ジャパン(株))入社、92年取締役社長、 04年ジーケーエヌ・ジャパン(現ジーケーエヌ ドライブライン ジャパン(株))代表取締役、 栃木富士産業(株)代表取締役会長兼CEO、栃木県教育委員会委員、10年取締役 |
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2011年11月に社外取締役に就任いたしました。 現在、指名委員会、監査委員会の委員を務めております。大手監査法人、そして経営陣の一員として多くの会社のコーポレート・ガバナンスの構築に関与してまいりました。今までにも増して企業統治の重要性が問われる昨今の社会情勢を十分に認識するとともに、世界に活躍の場を広げる当社の特質にも十分に留意して、その経験を生かして意見を述べてまいる所存です。会計監査人や内部監査担当者との連携を密にし、有効な内部統制制度の整備、運用・維持の実現に努力して当社を取り巻く各ステークホルダーに対して適切な情報開示がなされるよう努め、会計や税務の専門分野はもとより、広く企業経営全般について皆さまからの付託に応えられるよう注力してまいります。 |
| 取締役(指名委員、監査委員) 後藤 充宏 ■87年太田昭和監査法人、94年公認会計士登録、 00年あおば公認会計士共同事務所設立、02年含イズテーブルコーポレーション監査役、 06年税理士登録、11年取締役 |
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※後列左から
瀬執行役、手塚執行役、西巻執行役
※前列左から
井執行役副社長、松谷取締役会議長兼執行役会長、松谷取締役兼代表執行役社長
■コーポレート・ガバナンスに関する執行役のコメント
| 取締役会議長兼執行役会長 松谷 貫司 | 上記取締役のコメントをご覧下さい |
| 取締役兼代表執行役社長 CEO・COO 松谷 正明 | 上記取締役のコメントをご覧下さい |
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旧長期信用銀行で投資銀行業務等に約30年携わった後、モノ造りの現場に身を置く機会を求めて、2006年10月に入社。CFOとして経理財務を統括する一方、広報、IR、リスク管理、人事マネージメント、コンプライアンスを担当しています。常に変化する企業として、新たなフロンティアへの挑戦や革新的な試みを追い求める一方で、ゆるぎないコンプライアンスの確立や透明性の確保、内部統制の充実、「ステークホルダー利益の共通化」といったガバナンスの効いたマネージメントを心がけています。当社は、生産を中心とする海外オペレーションの拡大を急ピッチで行っておりますが、将来的な成長を確保する枠組み作りにとり、「世界一の品質」を担保しつつ、海外・国内オペレーションの真の融合を図ることは必須かつ急務であると考え、全力を尽くして熱心に粘り強くこれに取り組んでまいる所存です。 |
| 執行役副社長 CFO 井 壽秀 ■77年日本不動産銀行(元日本債券信用銀行、現あおぞら銀行)入行 ロンドン支店、ニューヨーク支店勤務、あおぞら債権回収常務取締役 06年入社、執行役常務兼経営企画部長、07年執行役常務、08年執行役専務、 11年執行役副社長 |
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1976年11月入社し、主にデンタル製品の開発・生産を担当し、96年デンタル部長を経て99年取締役就任(監査役会設置会社)、04年執行役兼高根沢工場長就任。その後、清原工場に勤務し、アイレス部、眼科部長を経て、09年執行役兼清原工場長就任。執行役として品質責任者(CQO)、技術・開発責任者(CTO)、生産・工場管理責任者(CPO)を担当し、当社の製品の品質を作りこむテクノロジー開発、生産技術、品質の維持と向上に努めてまいります。特に薬事法、ISO13485、FDA、を代表とする各国の関連規制法規を逸脱しない企業活動と安全な治療機器を供給する当社の社会的な責務を果たすべく、担当執行役の職務を果たしていく所存です。 |
| 執行役 CQO 手塚 智 ■76年入社、96年デンタル部長、99年取締役、06年執行役兼アイレス部長兼清原工場長、 09年執行役兼清原工場長、11年執行役 |
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1984年入社、デンタル製品の生産・営業に従事し、その後デンタル営業・開発課長を経て05年デンタル部長、09年執行役兼海外統括部長に就任しました。販売責任者(CSO)、New Business、新製品・新事業責任者(CNO)として、販売目標を達成させ、世界中の医療現場に製品を供給し続ける使命、新製品・新事業の立案・推進に努めてまいります。一方海外生産関係会社責任者(CBO)として、海外生産子会社のオペレーション拡大に伴い、海外拠点におけるガバナンスや内部統制の強化が優先的な課題であると認識し、積極的に取り組んで行く所存です。 |
| 執行役 CSO 瀬 敏之 ■84年入社、05年デンタル部長 08年MANI HANOI CO., LTD.社長、09年執行役兼海外統括部長 10年MANI MADICAL HANOI CO., LTD.社長、MANI HANOI CO., LTD.会長、執行役、 11年執行役兼清原工場長 |
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約30年、主に製造業で欧米に身を置き営業マーケティング部門に携わった後、途上国でのビジネスに挑戦したく、2011年11月入社。今後は、サージカル部、眼科部、海外営業の戦略などを担当してまいります。扱うものは異なりますが、これまで世界市場を見てきた知見を活かし、世界中の医療現場に「世界一」の製品を供給する戦略を策定し、また実際の市場のニーズや情報を開発部門にフィードバックして更に良い製品を提供できる仕組み作りに取り組みます。安全な治療機器を供給する当社の社会的な責務を果たすべく、担当執行役の職務を果たしていく所存です。 |
| 執行役 CSDO 西巻 宏 ■77年三桜商事鞄社、82年豊田インターナショナルセールス鞄社、 84年潟潟Rー入社、ドイツ、オランダ、米国駐在、10年コダック鞄社、11年執行役 |
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(注:■経歴中太字は現任、_は当社における経歴)
















