コーポレート・ガバナンス［Corporate Governance］
■ 委員会設置会社へ移行
当社は、2004年11月26日開催の第45期定時株主総会での定款変更手続を経て、「委員会設置会社」に移行しました。委員会設置会社は、社外取締役を中心とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会が、その活動等を通じて経営の監督を行う一方で、取締役会において業務執行を担当する役員として執行役を選任し、選任された執行役が取締役会からの権限委譲を受けて業務執行を行うもので、経営の監督機能と業務執行機能とを分離した制度です。
当社においては、7名の取締役のうち、会社法上の社外取締役が4名と過半数を占めており、外部の客観的な意見を積極的に取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化しています。これにより、健全かつ透明性の高い経営を実現するとともに、執行役による意思決定の迅速化を目指しています。
■ コーポレート・ガバナンスの基本的考え方に関する取締役会議長のメッセージ
当社はより開かれた会社になることを目指し、且つ経営に対する客観的な評価を市場より得たいと考え、2001年6月に株式を公開しました。株価という客観的評価を一つの基準として事業運営に努めるとともに、正しい評価が得られるよう情報開示にも努力してまいりました。さらに、経営の透明性を求めて、2004年11月に「委員会設置会社」に移行し、社外取締役を過半数とした取締役会が執行役を監督する緊張感のある経営の仕組みとし、よりよいコーポレート・ガバナンス体制の追求と確立に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに，一ステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。
取締役会議長 松谷 貫司
※後列左から
手塚執行役、髙井執行役専務、松谷取締役会議長兼代表執行役会長、松谷取締役兼代表執行役社長、伊崎執行役常務
※前列左から
林取締役、齋藤取締役、松谷取締役会副議長、村田取締役、増子取締役
■ コーポレート・ガバナンスに関する取締役のメッセージ
当社設立(59年)まもない1964年に入社し、69年代表取締役専務、86年同社長として執行 ･監督に従事し、01年に株式公開を果たすなかで、「執行と監督の分離」及び「次期社長指名機能の社長からの独立」の必要性を強く感じ、04年11月に委員会設置会社への移行を総会に提案しました。移行後、取締役兼代表執行役社長に選任され、新取締役会決定により社長社内公募を実施しました。07年同会長に選任され、取締役会への長期計画・執行人事などを提案するとともに議長として審議に参加してまいりました。
また、取締役会議長が代表執行役を兼務していることの弊害を発生させないよう、社外取締役過半数の取締役会の公平な運営に努力し、さらに、指名委員長として代表執行役兼務の弊害の排除を意識して、指名委員会を運営し、次期取締役候補者の選任に当たってまいりました。
不十分さを認識しつつ、成果と実効の上がる、さらによいガバナンスに向かって努力してまいります。
取締役会議長（指名委員長） 松谷 貫司
■64年入社、69年代表取締役専務、86年代表取締役社長
07年取締役会議長兼代表執行役会長
1966年入社、86年代表取締役専務、04年取締役兼務代表執行役専務、取締役兼務執行役副社長、副会長を経て昨年（2008年11月26日）の株主総会の承認を賜り、取締役に就任しましたが、執行役としてＩＳＯ９００１、医療機器品質（ＩＳＯ１３４８５）、ＩＳＯ１４００１、労働安全衛生（ＯＨＳＡＳ１８００１）などのマネジメントシステム取得、維持、改善により、これらの分野でのコーポレート・ガバナンスを図ってまいりました。今後は取締役として、品質、環境、労働安全衛生、危機管理を主体に提案、監督をしていく所存であります。04年11月に委員会設置会社への移行後の取締役としては、報酬委員会委員長として、取締役、執行役の適正な報酬の提案・審議・決定・報告をいたしました。また今後もしてまいります。08年11月からは監査委員にも任ぜられましたので、SS、CSと共に、社員の声や内部通報に関する処置方法に基づく監督にも努力し、ESの向上にも努力してまいります。
取締役会副議長（報酬委員長、監査委員） 松谷 正光
■66年入社、86年代表取締役専務、05年取締役兼執行役副社長
08年取締役会副議長
1983年入社、当社の技術の核となるステンレス線材の研究開発や製品の品質改善研究を行い、その後生産課長、営業課長を経て91年取締役、04年委員会設置会社への移行に伴い執行役就任、06年の「社長社内公募」に応募し、取締役会の審査を通過して07年取締役兼務代表執行役社長に就任し、08年にビジネストレードオフなどを明確にした競争戦略論でポーター賞を受賞しました。このトレードオフを重視して経営にあたる所存です。
取締役として次のようなことを重視しております。株主への積極的な業況説明（年2回のIR、株主総会でのわかりやすい業況説明など）、コンプライアンスの徹底、パワハラ・セクハラの防止、内部統制の確立など。今後も取締役会の決議を重視する姿勢(独断しないでルールを守る姿勢)で努力してまいります。
取締役兼務代表執行役 松谷 正明
■80年鳥羽洋行入社、83年入社、91年取締役
94年アイレス部長兼清原工場長、07年取締役兼代表執行役社長
当社が委員会設置会社へ移行した2004年11月より取締役に就任し、主に税理士としての立場から意見を述べております。開催される取締役会には全て出席し、会計・税務などの専門的分野を中心に上程された各議案に対して発言するとともに、執行役報告に対しても発言しております。また監査委員会の委員長として、内部監査人からの監査状況の報告・確認、会計監査人との会計監査に関わる意見交換（監査計画、監査体制、監査実施状況、内部統制システムの状況など）を行っております。さらに必要であると認める場合には内部監査人と監査現場に同行し、実際の状況確認にも努めております。今年度より施行されます内部統制報告制度の整備・運用状況の評価の確認には特に注意する所存です。取締役としてまた監査委員会委員長として、当社における各ステークホルダーに対して適切な情報開示がなされるような体制、有効な内部統制制度を実現できるような体制の整備並びに維持に努力する所存です。
取締役（監査委員長） 齋藤 伊知郎
■86年公認会計士加藤事務所、89年PWC会計事務所、91年太田昭和監
査法人、02年齋藤伊知郎税理士事務所、03年監査役、04年取締役
当社が委員会設置会社へ移行した2004年11月より社外取締役に就任し、主に会社経営者としての立場から意見を述べております。取締役7名は社外取締役も含め全員が取締役会に出席しており、欠席する取締役はおりません。委員会設置会社制度が有効に機能しているかどうかについては、当社はその趣旨を十分に理解し、まじめに株主の利益を考えながら熱心に取締役会を行っております。 議案については、詳細なものが前日までに送信され、一議案毎に執行役会で審議されたものを取締役会で審議しています。また、社内内部通報制度を整備し、通報があった場合はその内容を審議し適正に運用されているかチェックできる体制となっております。さらに、2年に1度海外子会社への視察も行っております。私の基本的な考えは、株主の利益を最大限重視しつつ、会社の健全な発展を考えることだと思っております。
取締役（指名委員、監査委員） 林 明夫
■84年開倫塾代表取締役社長、03年栃木県経済同友会幹事
04年経済同友会幹事、04年栃木県社会教育委員、04年取締役
2007年11月に社外取締役に就任しました。開催される取締役会に全て出席し、メーカーに於ける取締役、及び研究・生産部門の統括責任者としての知識・経験を活かした視点とともに、専門分野にとらわれない大局的視点に基づき、様々な案件を厳密に審議し、決議しています。監査委員として、会計監査に関わる確認、及びその他の監査情報に関し意見交換を実施しています。海外子会社には、2年に1度往査を実施し、書類の確認、質疑応答、現場査察により現状を把握しております。報酬委員としては、報酬制度、及び個別取締役報酬などの方針に関し、精査、決議しています。ステークホルダー、地域、環境に対する責務を果たし、事業の健全な継続的成長を実現するため、今後も厳正に取締役の責務を果たす所存です。
取締役（報酬委員、監査委員） 村田 守康
■69年花王石鹸入社、94年研究開発部門統括、取締役、00年健康食品事
業部長、07年取締役、08年村田技術経営コンサルティング代表
2008年11月，取締役に就任しました。社外取締役の一人として，主に弁護士の立場から意見を述べております。今日，企業経営におけるコンプライアンスの重要性は言うまでもありません。関係諸法の遵守はもちろんのこと，公正であることが求められています。また，当社は医療機器メーカーであり，製品に接する人々の健康と生命を最優先に経営に当たらなければなりません。私は，そのような経営を行っていくことが，当社の誇りとなるとともに，人々に利益をもたらし，会社の発展を支え続けていくものと考えております。
取締役（指名委員、報酬委員）増子 孝徳
■97年弁護士登録、02年のぞみ法律事務所代表社員
04年栃木県弁護士会副会長、08年取締役
（注：■経歴中太字は現任、＿は当社における経歴）
